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不同股份比例的后果
通常情況下,潛在要約人在提出要約之前,已經(jīng)了獲得一定的股份。任何人都可以收購上市公司或另類投資市場公司高達 29.9% 的股份,而不受任何時間限制。下文概述了一些重要的股權(在英國)及其后果:
在英國和美國,公司通常擁有廣泛的股權,其收購監(jiān)管以市場或股東為基礎,旨在保護廣泛而分散的股東,因此重點在于代理問題和對廣泛分布股東的基礎保護。
而在歐洲,大多數(shù)大公司都不在證券市場上市,通常由一個擁有 25% 以上股份的股東(公司投資者或創(chuàng)始家族)主導。銀行往往是實力雄厚的股東,在大公司董事會中占有一席之地。歐洲已經(jīng)制定了相關法規(guī),以保護這些強大的利益相關者集團的權力,這有時被稱為基于利益相關者的制度。
歐洲關于收購的法規(guī)一般旨在保護更廣泛的利益相關者群體(如債權人、雇員和國家利益)。
英國法規(guī)—The City Code城市守則
這是一項自愿性守則,旨在出價過程中保護股東的利益。雖然是自愿遵守,但任何不遵守的上市公司都可能被倫敦證券交易所暫停成員資格。該守則的細節(jié)不必死記硬背,但考試會考察其存在的目的。
歐盟于 2006 年引入了《收購指令》,以實現(xiàn)股東制度和利益相關者制度的協(xié)調和統(tǒng)一。其中采用了《城市準則》中的許多要素,使歐洲的制度與英國和美國的制度趨于一致。其要點包括:
1、The mandatory bid rule強制出價規(guī)則
該規(guī)則旨在保護小股東,一旦競購者積累了一定比例的股份,他們就有機會以公平的價格退出公司。在英國,《城市收購與兼并法》規(guī)定了這一門檻,即 30%。
強制出價規(guī)則的依據(jù)是,出價人一旦獲得控制權,就可能利用自己的地位損害小股東的利益。這就是為什么強制要求出價人向其余股東出價,不得低于出價前特定時期內已收購股份的最高價格。
2、The principle of equal treatment平等待遇原則
一般而言,平等待遇原則要求競購者向少數(shù)股東提供的條件與先前向大股東提供的條件相同。
3、Squeeze-out rights擠出權
擠出權賦予已獲得特定股權比例(通常為 90%)的競標者有權迫使小股東出售其股份。
一旦達到閾值比例,競標者就能獲得 100%的股權,以消除小股東可能引發(fā)的潛在問題。